【摘  要】强制股利分配制度是中小股东利润分配权益保护的重要制度设计，《公司法司法解释(四)》第15条将制度启动范围确定为“滥用股东权利导致公司不分配利润”。但在司法实践中，大量出现中小股东难 以证明存在股东权利滥用的情形，强制股利分配程序启用率畸低。这是利润分配层面的股东压制、股东权利滥用界定模糊、举证责任配置不当和滥权者责任缺位所致。为应对强制股利分配制度启动困境，需借鉴不公平损害制度，明确制度适用范围，提高涵摄性；强调公司及滥权主体的举证责任，缓解中小股东举证不能的压力；引入滥权股东及管理者补充责任，防止权利滥用行为发生。

【关键词】中小股东；强制股利分配；滥用股东权利；举证责任；补充责任

《公司法司法解释(四)》第15条(以下简称“第15条”)在我国立法层面首次确立强制股利分配制度，为中小股东利润分配权益保护提供了新路径。但实务中普遍存在对股东权利滥用界定模糊、举证责任分配不尽合理，以及滥权者责任缺位等问题，中小股东难以真正启动程序，使该制度存在被架空风险，无法发挥其制度价值。学界对困境的解决亦无定论。因此，本文试立足于最大限度保护中小股东利益的立法趋势及现实需求，从制度适用范围确定、举证责任的合理配置及滥权者责任承担三方面，探讨强制股利分配制度启动困境之应对，以期对其制度价值的实现及最大化有所裨益。

一、我国有限责任公司中小股东强制股利分配权益保护的司法现状

第15条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律 规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他 股东造成损失的除外。”其但书部分被视作我国确立强制股东利润分配制度的标志，开创了立法先河——存在股东滥用权利时，部分股东可在股东会或董事会未形成载有具体分配方案的股利分配决议情况下，向法院请求强制利润分配。为了解 强制股东利润分配制度在司法实务中的实施情况，本文借助北大法宝及无讼案例数据库等案件检索系统，检索、阅读并整理相关案例，共采36份相对典型裁判文书^[1]，提取与本文直接关联的要素(股东类型、审级、审判结果及裁判依据)，整理统计结果见表1。

从相关案件处理情况来看，第15条使因股比劣势而无法影响股东会形成或改变公司利润分配决议的中小股东获得直接向法院请求强制利润分配的权利，突破了第15条颁行之前“须存在载有明确利润分配决议的股东会决议或董事会决议方可进行分配利润”的限制，但中小股东股利分配权益保护问题并未得实质改变。在股东未提交载有具体分配方案的股东会决议的情况下，仅在11.11%的样本案例中法院支持了中小股东利润分配诉求，具体情形可归为以下几类：第一，虽无利润分配决议，但管理人员计酬方案变相减损股东可分配利润^[2]；第二，决议只向公司部分股东进行利润分配^[3]；第三，变相利用控制股东及实际控制人身份制造公司运营僵局，无法分配利润^[4]；第四，控制股东利用股比优势长期不形成分配决议，通过司法解散损害中小股东利益^[5]；第五，公司实际控制人无合理事由而将利润转移至关联公司^[6]。然在高达77.78%的样本案例中，中小股东皆因未提交载有明确分配方案的股东会决议，且无法举证存在大股东滥用权利情形而无法启动强制股利分配制度。

最高院在“甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案”中，以实际经营管理者李昕军转移公司利润行为属于实质意义的滥用股东权利为由，追究其对公司利润分配不足部分的补充责任。广东省高院在“清远市酒厂有限公司等与沈开发公司盈余分配 纠纷合同纠纷上诉案”中，也认定管理人员滥用权利行为构成强制股利分配的启动条件，并追究管理者补充责任。两案终审法院皆将管理者滥用权 利行为纳入第15条规定的“滥用股东权利”范围，以启动强制股利分配程序。但法律解释必先由文义解释入手，且所作解释不能超越可能的含义，否则为另一阶段之造法活动^[7]。公司管理者和股东实为公司不同主体，将公司管理者滥用权利行为类推解释为“实质股东权利滥用”，存在造法之嫌。

综上，强制利润分配程序之启动见诸实践存在以下两大困境：第一，以“滥用股东权利”为程序启动前提，该规定模糊且片面。一方面，“滥用股东权利”本身具模糊性，实务界与学界皆缺乏明确统一判定标准。另一方面，将侵权主体限定为股东，难以满足实务之需，对大量存在的管理者权利滥用行为，法官仅能作类推解释以支持启动该程序，有造法之虞。第二，固守“谁主张谁举证”原则，极大缩减中小股东启动该程序的可能性。因中小股东具天然股比劣势，且一般不直接参与公司治理，难以获取股东和管理者存在滥用行为及股利分配权益被不当损害的有力证据，进而无法启动强制股利分配程序。

二、强制股利分配制度启动困境成因及其理论分析

强制股利分配制度设计初衷在于突破公司自治以实现对中小股东利润分配权益的保护。然内有股东压制，外缺强涵摄性救济体系和合理的举证责任配置，使该制度难以真正启用。

(一)利润分配层面的股东压制

公司自治和资本多数决的滥用，是利润分配 层面形成股东压制^[8]的深层原因。公司自治是现代公司治理基本原则之一，被奉为市场经济的法律基础。而有限责任公司因人合性程度较高，其股东自主权被进一步强调^[9]。公司自治原则下的公司治理结构形成主要建立在股东会机制之上，股东会决议形成多采资本多数决方式。只有兼具实质性条件和程序性条件时^[10]，方可进行股利分配。其中，形成股利分配决议便是重要的程序性条件^[11]，也常被划入内部自治范畴，司法往往不介入。然原本的公司内部治理结构随着经济社会发展逐渐受到冲击，进而突破公司自治原则限度，资本多数决原作为维护公司自治的重要运作手段，也逐渐“异化”^[12]。见诸股东利润分配，由于公司是异质性利益群体组成的团体，利益群体间冲突是必须正视的现实。对于控制股东和董事会而言，其偏向于不分配利润，转而将利润存留以扩大公司经营规模等。对于中小股东而言，获得短期利润分配收益则是其最为稳妥和安全的选择。股东间利益分化使多数决原则异化为“多数派暴政”，相对弱势一方股利分配诉求难以甚至无法实现，进而演变成公司自治下的“内生性机能障碍”^[13]。同时，由于有限责任公司治理结构具特殊性，其股东会成员通常为董事会成员，很难做到两权相离，“公司合伙化”成为治理常态，控制股东在决定利润分配与否及如何分配之时难免将私利凌驾于公司和中小股东利益之上^[14]。

同时，我国法律规定缺乏股东退出机制加剧了股东压制。相较于股份公司和公众公司，有限责任公司因股权缺乏流动性，中小股东很难通过“用脚投票”的方式全身而退。为最大限度保障自身权利，中小股东只能依《公司法》第71条和第74条请求公司回购股权或将股份出让给控制股东。这似乎为中小股东提供了退出公司的替代性救济方案^[15]。然这两种救济方案实为非公平的无奈之举。首先，除依股利分配获取收益外，控制股东可能通过在公司中担任职务、控制公司进行关联交易等行为获得额外收益，此时中小股东出资相当于为其提供了“无息贷款”。因此，控制股东购买中小股东股份意愿较低，中小股东处于被动地位。同时，股权回购请求权行使条件为公司五年内持续盈利且五年内未进行利润分配，过于严苛。其次，中小股东转让或请求公司回购股权，对价为其持股比例所对应股份的实际现金价值，相应预期收益及其他难以计算的收益甚至不被纳入其中，中小股东可能因退出或转让股份而致实际利益减损。最后，即使满足利润分配条件，而控制股东或实际经营者滥用权利致分配决议无法形成或不被通过时，其对中小股东股利分配权益的损害事实存在过失，但相应不利益风险却最终由中小股东承担，从法理与情理上皆不符合实质公平。

基于以上认识，以资本多数决异化为表现的公司自治原则滥用，加之股东缺乏退出机制及其他替代性救济方案缺位，为利润分配层面的股东压制提供了可能。股东压制成因具深层性特点，中小股东很难从客观证据层面举证，进而难以满足由中小股东证明存在股东权利滥用的强制股利分配程序启动条件。

(二)“滥用股东权利”定位模糊与举证责任归属偏颇

依第15条，存在滥用股东权利行为是启动强制股利分配制度的实质条件，然何为“滥用股东权利”尚无明确统一的认定标准。由中小股东承担举证责任，则进一步降低其借强制股利分配制度维护利润分配权益的可能。

“滥用股东权利”为抽象概念，并无条文限定具体指涉范围。现行法中，禁止股东权利滥用原则主要体现在《公司法》第20条(以下简称“第20条”)，被视作控制股东为其他股东承担信义义务的规定^[16]-[18]。但是否属于禁止股东滥用权利条款存在理论争议，通说持肯定观点，认为其为一般性条款提供兜底性救济方案。然只有规则才能直接作为裁判依据，禁止股东权利滥用原则应具体化为个案规范后才能适用，司法层面应如何将该原则规则化，并未形成方法论上的自觉^[19]。

在实践中，“滥用股东权利”主要体现为股东关联交易、不当管理、排挤管理等方面^[20]，控制股东利用股比优势不进行或不公平地进行利润分配等情形并未纳入其中。对于股东权利滥用的主观判断标准，学理上国内外皆无定论，“过错说”“故意说”为其中较为典型观点^[21]。在客观判定标准方面，存在两种观点，一是“存在股东权利失衡”。然利益失衡应作为判定多数股东股利分配决定之主观状态的辅助因素，不能从结果反推过程。二是“存在中小股东利益损害”，需注意的是，投资必然存在风险，正常经营或市场因素等导致的股东权利损害属正常商业风险范围，不同股东间的利好差异为客观存在，倘使公司决策以总体利益为出发点而非寻求特定群体利益，在实现方式上让渡中小股东因该决策而生的短期利益以实现公司利益最大化，这种情况自然不应支持启动强制利润分配程序。因此，两种观点皆有其短，为实现公司自治与中小股东权利保护间平衡，需确立利润分配层面的股东权利滥用认定标准。

此外，“滥用股东权利”举证责任由中小股东承担的规定，进一步增加强制股利分配启动难度。举证是实现权利保障的重要前提。从实务现状来看，“谁主张谁举证”的举证原则被广泛应用到强制股利分配纠纷之中。证明该利润分配决议形成与否以及决议内容的合理性，需以公司会计账簿、财务账册、对账单、资金进出凭证、合同书等为依据，中小股东对这部分材料的获取难度较大^[22]。其结果是，中小股东无法证明存在股东滥用权利影响决议内容的行为，进而无法启动强制股利分配制度。前文所列案件数据亦可对此进行佐证，样本案例中77.78%皆因原告中小股东未能举证存在股东滥用权利致使其利润分配权益受损而被法院驳回。从学理角度看，公司遵循所有权与经营权分离原则，控制股东或管理者作为信息掌握者对证据的获得具有天然优势和保护相应数据及文件的能力，对公司具体经营状况最为明悉^[23]。中小股东自身具有零散性且远离公司治理，证据收集能力很弱。因此，绝对遵循“谁主张谁举证”举证原则，将间接切断中小股东通过司法途径维护自身股利分配权益之可能，有违保护中小股东利润分配权益初衷，无法实现强制股利分配制度价值。

(三)管理者滥权行为未加规范

第15条的规定将能够启动强制利润分配的实质性条件，限于部分股东滥用权利而致其他股东权利损害的情形。对于管理者的不当行为，如变相分配、隐瞒或转移公司利润等使中小股东利润分配权益受损的情形，并未纳入其中。但如前所述，该情形于实务中不在少数，若仅通过类推解释将管理者归入第15条适用对象，会因不合理法而效力不足。

对此，有学者主张，公司管理人员利用职务之便损害部分股东利润分配权益，股东可提起代位诉讼主张权利。在此情形，中小股东只能先提起派生诉讼维护公司利益，收回被减损的可分配利润，后经漫长“拉锯”形成公司利润分配决议，甚至再次触发新一轮利润分配之诉的循环，方可获得不确定的股利分配之诉判决。这一方面造成司法资源浪费，另一方面因增加中小股东利润分配权益实现难度及不确定性，最终仅能实现“迟到的正义”甚至是实质的不正义，与中小股东入股目的及公司设立初衷背道而驰。

三、启动强制股利分配制度之理论突围与司法建议

要摆脱强制股利分配制度启动困境 ，需针对性地从增强制度适用范围涵摄性、明确滥用股东权利标准、强调滥权股东及管理者举证责任和引入滥权者补充责任入手。

(一)借鉴不公平损害制度以确定强制股利分配适用范围

目前，强制利润分配程序启用率畸低。究其原因，一方面普遍观点认为，利润分配与否关乎公司经营状况以及发展战略，过分强调对中小股东权利的保护，将有损于公司自治。另一方面因中小股东持股比例低，对公司发挥的作用有限，绝对满足中小股东利润分配诉求，将有损于控制 股东及公司长远利益。这种观点并不可取，一是公司自治并非绝对，不能以损害股东利益为代价。股东投资公司的根本目的在于获取收益，利润分配请求权是股东基本权利之一，滥用自治原则，恶意损害中小股东利润分配权益不可取。二是由于公司制度设立之根本目的在于利用法人制度和股东有限责任保护股东权益，进而鼓励资本集合，促进经济发展，以损害部分股东利益为代价强调公司自治将阻碍目的实现。三是现行法规定的强制利润分配制度适用范围过于狭隘，并不能涵盖所有损害中小股东股利分配权益的情形，如前文论及的管理者权利滥用行为，因此强涵摄性救济体系亟待确立。

英国不公平损害责任制度的强涵摄性和对法官自由心证的强调恰能为以上问题的解决提供借鉴。不公平损害制度是英国公司法针对封闭公司中小股东利益保护的核心设计^[24]。在这一制度之下，控制股东滥用权利损害中小股东利润分配权益，经营管理者的作为或不作为致中小股东股利分配利益损害，股东决议合法但或将造成实质不正义，以及伴随商品经济新发展可能出现的其他不正当损害中小股东利润分配的行为，均可能成为法院启动强制股利分配制度的适用情形。法官在具体案件认定过程中，依据不公平损害的精神实质，被赋予更多自主判断、自由心证和裁量空间。不公平损害是衡平法概念，究其适用机理，英国《2006年公司法》第994条将提起不公平损害之诉的条件界定为公司事务正在或已经以不公平的方式进行，不正当损害全体或部分成员的利益，或者公司的任何实际或提议的作为或不作为或将会构成这样的损害。见诸具体案件，法官判定主要考虑两个因素，一是股东的合理期待利益是否受到损害，二是是否存在不公平损害行为。若法官认定存在不公平损害现象，即可依据第996条规定由法院发布强制股利分配法令。实践中，大部分不公平损 害之诉均由封闭公司的中小股东提起，常见事由为被排除在管理之外和不当分配利润等^[14]。此救济方式不以滥用权利的主体为判定标准，囊括中小股东权益受损的各种情形，提供了更广的救济范围，具填补功能，已在全球范围内被广泛援用。

相较而言，我国强制股利分配制度难以启动有两个重要原因：第一，缺乏强涵摄性规则体系，救济措施体系松散；第二，大陆法系与我国司法体系双重限制，法官主观能动性、自由裁量空间较小。

因此，借鉴不公平损害制度之长在我国具备现实需要性。需注意的是，因制度发展应具备相应“制度土壤”，借鉴并非全盘引进，而需以审慎态度待之。此外，在我国司法实践中，法院在具体判定时以“控制股东不公平损害中小股东权益”为由，强制公司进行利润分配的案例^[25]，且相应裁判结果最终实现了定分止争与利益平衡目的。可见，将不公平损害制度纳入强制股利分配制度启动认定标准具备必要性和可行性。在具体案件认定过程中，如控制股东利用自身股比优势损害中小股东利润分配权益，或管理者利用管理之便以作为或不作为方式，变相否定中小股东合理利润分配诉求等，符合不公平损害表现，原则上应允许法官依据不公平损害原则启用强制利润分配制度。

(二)“滥用股东权利”认定与举证责任的适度调整

举证证明存在滥用股东权利是强制股利分配制度启动前提。在利润分配层面，中小股东与法院皆面临困境，于前者而言举证难度不容忽视，于后者而言，认定难度亦不容小觑。法律规定具滞后性，且现行法律未明确滥用股东权利的认定标准。实践中存在将股东权利滥用行为类型化的尝试，但股东权利滥用形式及程度皆具多样化特点，因此类型化方法亦作用有限。相比之下，利用滥用股东权利构成要素确立相应认定标准，能较好克服法律规定不明确和类型化之弊端。

具体而言，需综合以下三个要素认定：首先，滥用权利需以权利外观的存在为前提，要构成利润分配层面的股权滥用，需控制股东能够通过自身影响力对股利分配决议的形成及其内容产生控制作用；其次，对利润分配决议的形成以及具体分配，大股东和中小股东间存在对立主张；最后，存在中小股东利润分配利益受损情形。同时，在判定过程中，还要重视以下要素：第一，意思要素，要求控制股东存在对中小股东的加害动机，即该权利的行使以损害他人为目的。第二，行为要素，要求控制股东行为损害中小股东利益，或具有损害的可能性。此既是引起权利滥用的客观要素，也是前面意思要素的重要辅助判定因素。第三，利益因素，所有法律行为均出于一定利益考量，这是鉴别股东权利滥用最直观要素，考量因素包括主观的利己或损人，以及客观损害结果。法官在具体判定过程中考量以上要素，在综合审查股东合理期待、分配方式、公司运营情况及发展规划等诸多事实问题后判定股东 滥用权利与否。同时，对公司决策的合法性和合理性审查还需司法审计和专业第三方辅助，为法官做出更加准确的判定提供支持。

举证责任层面，前面已论及，谨守“谁主张谁举证”的一般举证原则，或将在利润分配层面对中小股东造成实质不公平。最高院也在前文提及的(2016)最高法民终528号公报案例中释放出“要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益”的积极信号。因此，有必要适度减轻中小股东举证责任，强调公司对决议结果合理性，以及控制股东和实际经营管理者对其不存在滥用权利行为的举证责任。在公司无法证明决策及决议合法合理，控制股东无法证明自身无恶意且未滥用股东权利，管理者无法证明自身不存在恶意并已尽忠实 勤勉义务的情况下，法院应支持中小股东提起的强制股利分配诉求，除非公司能够举证强制利润分配将致公司外部关系中债权人和债务人利益等遭受更严重损害。具体分配可由双方协商，协商不成可按照起诉时原告股东持股比分配。

(三)引入管理者和控制股东补充责任

对于因股东滥用权利损害中小股东利润分配利益的情形，现行法对中小股东利益主要救济思路是，由中小股东向公司主张股份回购、请求其他股东购买其股份、退出公司及司法启动强制股利分配程序，公司为相应责任主体，并未依具体情形追究实际“加害方”滥用权利股东的责任。与此同时，管理者滥用权利致中小股东利润分配权益损害行为亦未纳入强制股利分配制度调整范围，即便采类推解释将“管理者”解释为“实质意义上的股东”，其责任承担问题亦无规定。如不要求股东和管理者对滥用权利行为承担责任，相应权利滥用行为将可能因不存在违法成本而难以控制。对此，由管理者和控制股东承担相应补充责任具必要性。

对于管理者的滥用权利行为，部分学者主张可借助公司法中对管理者忠实义务的规定追究相应责任，而非管理者对利益受损股东的直接责任。本文认为，公司法中管理者忠实义务的承担对象为公司而非部分股东，其忠实义务的违反直接损害对象为公司合法权益，对此公司或股东可直接提起派生诉讼，向管理者主张违反忠实义务责任。而就第15条而言，强制股利分配制度针对的是资本多数决异化下的股东决策权滥用，以及管理者利用管理优势滥用权利而损害中小股东利润分配权益之情形，直接受损害方为中小股东而非公司。同时，前文已论及，由中小股东提起派生诉讼并不能真正实现对中小股东之救济，亦将导致司法资源浪费。因此主张管理者违反忠实义务而引发的责任实属不当。而依照过错责任原则，追究其滥用权利致中小股东权利损害的补充责任，恰能起到救济受损股东和惩戒滥用权力行为双重作用。同理，由于大股东滥用权利的目的在于，借资本多数决及公司自治原则以实现私利而非寻求公司利益，突破所有权与经营权相分离原则，已达“刺破公司面纱”之标准。

因此，中小股东利润在遭受不公平损害的情况下，其得以利用司法制度请求对公司进行强制利润分配。在综合考虑公司治理现状及实际需求的情况下，公司不能完全支付中小股东相应份额的可分配利润之时，有必要追究因滥用权利，对不公平分配结果产生直接作用的控制股东及管理者的补充责任。

四、结语

强制股利分配制度是司法改革过程中对中小股东股利分配权益保护的重大突破。为最大限度发挥该制度价值，保护中小股东合法合理的利润分配诉求，防止该制度因启动困难而被架空，需有针对性地借鉴不公平损害制度以提高制度适用范围涵摄性，明确滥用股东权利认定标准，强调公司、控制股东及管理者举证责任，适当引入控制股东及管理者补充责任。由此，方能为中小股东权益保护提供更具时效的救济，从而在利润分配层面实现公司各方主体利益平衡，进一步完善公司制度。

注释与参考文献

[1]  笔者以“最高人民法院关于适用《公司法若干问题的规定（四）》第 15条”“《公司法司法解释（四）》第 15条”“最高院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）第15条”等为关键词，在中国裁判文书网、北大法宝法律检索系统分别获得39份、34份案例，案例皆生效于《公司法司法解释（四）》颁行之后。剔除重复者以及与强制股东利润分配制度关联度较低者，最终选定36篇。最后统计时间为2020年4月。

[2] 参见清远市酒厂有限公司等与沈开发公司盈余分配纠纷合同纠纷上诉案，广东省清远市中级人民法院（2017）粤18 民终969号民事判 决书。

[3] 参见霍邱县育才教育投资有限公司与安徽省霍邱中学股东请求盈余分配纠纷案，安徽省霍邱县人民法院（2017）皖1522 民初4417号民事判决书；孟二仁与神木市鑫轮矿业有限公司、孟文义公司盈余分配纠纷案，陕西省榆林市中级人民法院（2018）陕0881民初6529号民事判决书。

[4] 参见长葛市永固建材有限公司、张某股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷案，河南省许昌市中级人民法院（2018）豫10民终3874号民事判决书。

[5] 参见许俊杰、吴芸等与浙江益和电力科技信息有限公司公司盈余分配纠纷案，浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初763号民事判决书。

[6] 参见甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案，最高人民法院（2016）最高法民终528号民事判决书。（《最高人民法院公报》，2018年第8期总第262期第32-42页）

[7] 梁慧星. 民法解释学[M]. 北京: 法律出版社, 2015。

[8] 股东压制源于英美法，为描述性概念，是封闭类公司内部存在的大股东损害中小股东长期复合性股东权益的总称。指控制股东限制 与剥夺中小股东参与公司经营管理权现象，目的在于使中小股东不能正常参与经营管理及获得相应投资回报。其实质是股东投机行为的结果，控制股东利用资本多数决为其提供的便利条件，滥用优势地位，从而追求个人利益最大化，侵犯中小股东利益。

[9] 赵旭东. 国际视野下公司法改革——中国与世界: 公司法改革国际峰会论文集[C]. 北京: 中国政法大学出版社, 2007。

[10] 一般而言，公司进行利润分配的实质性条件是指公司具备可以分配的利润，不满足则违背公司资本充实原则，有抽逃出资之嫌。程序性条件通常指形成股东利润分配决议。

[11] 彭春莲. 股东权利救济机制研究——以司法救济为视角[M]. 北京: 法律出版社, 2009。

[12] 朱慈蕴. 资本多数决原则与多数股东的诚信义务[J]. 法学研究, 2004(4)。

[13] 蔡立东. 公司自治论[M]. 北京: 北京大学出版社, 2006。

[14] 李建伟. 股东压制的公司法救济: 英国经验与中国实践[J]. 环球法律评论,2019(3)。

[15] 梁上上. 论股东强制盈余分配请求权——兼评“河南思维自动化设备有限公司与胡克盈余分配纠纷案”[J]. 现代法学,2015(2)。

[16] 施天涛. 公司法论[M]. 北京: 法律出版社,2006。

[17] 朱慈蕴. 对股东信义义务的再思考[J]. 中国法律,2007(8)。

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[20] 贺茜. 股东滥用权利的司法规制——法院适用《公司法》第20条的实证分析[J]. 山东大学学报（哲学社会科学版）,2017(6)。

[21] “过错说”参见王艳玲：关于民法中确立禁止权利滥用原则的思考，载《河北法学》2006年第7期；“故意说”参见程啸：侵权责任法，法律出版社2015年版，第329页。

[22] 李建伟. 股东知情权诉讼研究[J]. 中国法学, 2013(2)。

[23] 丁勇. 公司决议瑕疵诉讼中的股东知情权瑕疵研究[J].东方法学, 2014(3)。

[24] Paul Lyndon Davies. Introduction to Company Law[M]. Oxford: Oxford University Press, 2010.

[25] 参见李向阳诉山东文登农村商业银行股份有限公司公司盈余分配纠纷案，山东省文登市人民法院（2017）鲁1003民初4632号判决书。